一个星期天的早上，晴空万里。狼堡中，灰太狼正在为食物发愁，他大约足足有3天没吃一顿饭了。“再抓不到羊，我们吃什么呀？”红太狼大声地问。灰太狼听了，想起了自己的实验室，说:“我去发明几个东西，我认为不久后肯定会捉到羊的。”“那还不快去！”红太狼既生气，又着急。“我这就去。”灰太狼急忙奔向实验室。
在羊村里，大肥羊学校很热闹。懒羊羊正在踢球，这是他第一次把球给踢进去了。这时，一个机器人走了过来，手里拿着一把枪，向他射去。懒羊羊害怕极了，赶忙躲开。喜羊羊见了，觉得一定是灰太狼，所以连忙向村长报告。村长按了一个按钮，不一会儿，一把枪和一把刀出现在他们面前。村长一边叹气，一边对他说:“喜羊羊，这是羊族祖传的武器。拿着它们，去打败灰太狼吧！”“谢谢村长，我马上去。”喜羊羊立马朝羊村跑去。可是，等他赶到的时候，发现很多羊都被抓住了。
这时，那个机器人又抓了几只走了过来。喜羊羊一见到它，就抓紧时间一枪把它给毁灭了。忽然，灰太狼开着新发明的502超级坦克，然后对准门就是一炮。他又看见了喜羊羊，就向他开了一炮。喜羊羊看见地上有一块大石头，急忙把石头堵住炮口，不一会儿就“轰隆”的一声爆炸了。
灰太狼见坦克爆炸了，就只好放出自己的第二个新发明——2506终极机器恐龙。机器恐龙看见喜羊羊，就朝他喷火，火越来越大，仿佛要烧着整个森林啦！他急忙拿出身上的刀，向它射去。机器恐龙承受不了，就这样和灰太狼一起被炸飞了。